2025年5月21日，香港立法会通过《稳定币条例草案》，为稳定币在港合规发行奠定基础，吸引了Web3市场尤其是华语市场的关注。
自6月起，京东相关稳定币消息引发热烈市场讨论。一方面，京东高层表达了在全球主要货币国家申请稳定币牌照以实现全球企业汇兑的期望；另一方面，其币链科技CEO透露港元及多币种稳定币在香港金管局“监管沙盒”测试进展顺利，有望于Q4初获牌上线。每次香港有此类利好，总会出现关于“国内开放信号”的猜测，但作为从业者，应深入探究底层逻辑。
京东能参与稳定币项目，关键在于其底层架构契合香港稳定币发行条件。从项目构成看，合规路径、发起主体与业务定位清晰。在此背景下，分析稳定币发行可从两个核心维度切入：一是合规架构，需考察是否符合相关监管要求，能否实现有效的风险隔离等；二是发行能力，涉及治理结构、资金储备以及基础设施等方面的构建与支撑能力。这两个维度对于深入理解类似京东这样的企业在稳定币发行领域的情况至关重要。
稳定币发行主体的合规架构要求
1. 香港监管条例的核心准入条件
2025年5月21日香港立法会通过的《稳定币条例草案》，明确了稳定币发行人的基本要求。发行人须在香港注册成立，且具备2500万港元以上实缴股本，拥有稳定的财务与风险控制能力，能维持100%优质、高流动性的资产储备，还需接受审计监管并设立清晰的赎回机制。这些条件从多方面对发行主体进行规范，确保其具备足够的实力与合规性来开展稳定币相关业务，是稳定币合规发行的重要基础条件。
2. 京东子公司架构的法律隔离设计
京东币链科技有限公司的设立正是为契合香港监管要求。其注册地为香港，股东是京东科技集团，具备独立法人地位，实现了与母公司在财务、资产与业务上的隔离。这种架构安排使得该子公司可作为独立主体满足发行人基本资格，能在沙盒测试、风险评估及正式发牌流程中独立开展合规响应。与京东集团直接申请牌照不同，通过设立全资子公司，既能借助集团资源，又能以独立身份接受香港金融管理局监管，完成法定关系的构建，此设计逻辑与美国Circle设立子公司作为USDC发行人相类似。
3. 母公司与发行主体的风险隔离机制
从合规角度看，京东作为大陆大型集团无法直接成为香港稳定币条例下的“本地注册发行主体”，所以采用设立子公司的方式。这种安排形成了有效的母公司与发行主体风险隔离机制。发行主体以自身独立可审计的法律身份接受属地监管与业务穿透要求，其发行行为不依赖于母集团的担保或声誉，而是依靠自有治理体系承担法定责任，从而避免因母公司层面的风险因素对稳定币发行及运营造成不利影响，保障了稳定币业务在合规框架内的稳定开展。
稳定币发行能力的三大支柱
1. 治理结构：独立审计与风控体系
稳定币的合规发行，其治理结构至关重要。依据香港《稳定币条例草案》，发行人得满足一系列治理层级的监管要求，像是设立内部审计、风控以及信息披露机制等，同时要明确董事责任边界与法定监管义务。如此一来，发行人便被视作准金融机构，需以可穿透的治理结构接受审查。
以京东币链科技为例，它能成为沙盒试点机构，关键在于自身具备了“准金融发行人”的治理结构。从公开资料来看，该公司在法定文件中设有独立董事架构，并且配合香港本地法律开展财报审计与日常监管报送工作。这就表明，其发行稳定币的行为并非依赖母集团的担保或声誉，而是依靠自身构建的治理体系来承担法定责任。这种独立的审计与风控体系，为稳定币发行提供了坚实的治理基础，确保其在运作过程中能有效应对各类风险，符合监管规范。
2. 资金储备：100%优质资产抵押机制
香港对于稳定币的储备要求相当严格，规定必须实现100%锚定，且储备资产要以“优质且高流动性资产”构成，比如港币、银行存款、短期政府债等，还需设立专门托管账户进行资产隔离与审计。
这样的高门槛使得众多中小加密项目望而却步，唯有资金充裕、金融风控能力强的企业才有能力胜任。京东作为日常现金流充沛的大型企业，具备设置等额储备账户、与金融机构合作进行资产托管的能力。在沙盒测试期间，京东就已设立稳定币兑换与赎回机制，并承诺用户可“按面额、无附加费用”赎回法币，这与草案中的基本要求相符。而且，京东的稳定币并非锚定虚拟资产，而是以港币或多币种作为抵押，这种储备机制背后的风险敞口相对可控，与加密市场中以“算法”或“链上抵押”为基础的方案存在明显区别，进一步提升了监管可接受度。
3. 基础设施：清结算系统与KYC/AML能力
发行稳定币并非单纯的技术创新，实则是对“合规金融设施”的再造。在金管局的监管框架里，发行人需要具备清结算系统、身份验证流程、KYC/AML机制、系统审计与应急响应能力。简单来讲，稳定币的发行是一套系统工程，绝非写个智能合约、挂个前端就能完成。
京东在电商支付、消费金融、跨境结算等B端场景长期积累了丰富经验，其子公司京东数科此前已搭建多个支付与账户体系，具备运营百万级别金融用户的能力。这就为稳定币发行提供了天然的基础设施土壤，使其发行的稳定币成为一种具备真实可兑换机制的“金融工具”。与之形成对比的是，许多加密原生项目即便在海外拥有牌照，在实际运营中也难以建立起配套的基础设施，从而无法满足香港监管对于“稳定币系统全流程可控”的核心要求。
稳定币业务场景的监管适配性
1. B端跨境支付场景的合规优势
在稳定币的应用场景中，B端跨境支付场景展现出显著的合规优势。以京东的稳定币项目为例，其定位于服务跨境汇兑与企业支付，旨在为企业客户提供不同国家法币之间更高效的兑换手段。这种模式下，稳定币首先承担的是提升企业汇兑效率的功能，其流通路径相对封闭，使用者清晰可控。
对于监管而言，该场景不涉及投机炒作，不面向零售投资者，风险能够得到有效把控，用途明确。与诸多面向C端市场、易引发投机行为的加密项目形成鲜明对比，B端跨境支付场景下的稳定币更像是一种“金融科技增强工具”，符合监管对于稳定币规范运行的期望，从而在监管层面具备较强的适配性。
2. 供应链金融系统的链上延伸
京东在跨境业务中早已布局了供应链金融、跨境清结算、仓储履约等系统。稳定币在这一体系中的嵌入，实则是“链上凭证 + 链下履约”逻辑的自然延伸。
相较于市面上多数Web3项目先发行代币再寻找应用场景的路径，京东基于自身已有的业务体系，本身就存在需求侧，能够自然生成稳定币的使用场景。其稳定币主要用于解决既有系统中诸如多币种结算不透明、手续费高、到账时间不稳定等货币流转痛点，实现了从链下业务到链上凭证的有效衔接，进一步提升了业务效率，且在监管视野内能够形成清晰的业务流程，与监管要求的适配性良好。
3. 监管友好型应用场景的构建逻辑
京东所提供的稳定币应用场景呈现出监管友好的特点，其构建逻辑在于提供一套“可披露、可报告、可控制”的商业化应用路径。
与通过DeFi协议、合约机制构造“锚定关系”的诸多稳定币模型不同，京东的稳定币明确是发给哪家企业、用于何种场景以及用完后如何结算，整个流程的每一步都设有KYC、审计与可回溯机制。这使得稳定币更像是一种“在监管地图上运行的链上结算凭证”，而非自由市场交易资产，极大地满足了监管对于稳定币业务场景清晰、可控的要求，实现了与监管要求的高度适配。
企业发行稳定币的可行性框架
1. 合规架构适配性评估标准
在评估企业发行稳定币的合规架构适配性时，需参照相关地区的监管条例。以香港为例，其《稳定币条例草案》规定发行人须在香港注册成立，拥有2500万港元以上实缴股本，具备稳定财务与风险控制能力，能维持100%优质、高流动性资产储备，且接受审计监管并设立清晰赎回机制。企业应设立如京东币链科技有限公司这样的独立法人主体，使其能在财务、资产与业务上与母公司隔离，满足发行人基本资格，以便在沙盒测试、风险评估及发牌流程中独立开展合规响应。
2. 金融级基础设施建设要求
发行稳定币涉及“合规金融设施”再造，要求企业具备金融级基础设施。这涵盖清结算系统、身份验证流程、KYC/AML机制、系统审计与应急响应能力等。例如京东长期在电商支付等B端场景积累经验，其子公司京东数科搭建的支付与账户体系，为稳定币提供了运营基础。企业需确保自身基础设施能满足监管对于稳定币系统全流程可控的要求，区别于一些加密原生项目虽有海外牌照但难以建立配套设施的情况。
3. 场景闭环验证的监管沟通策略
稳定币的使用场景不仅关乎商业拓展，更是获取监管信任的关键。企业应明确稳定币定位，如京东稳定币定位于服务跨境汇兑与企业支付，其流通路径封闭、使用者可控，符合监管对于风险可控、用途明确的要求。企业要能向监管清晰说明稳定币的发放对象、使用场景、结算方式等，整个流程设置KYC、审计与可回溯机制，形成类似“在监管地图上运行的链上结算凭证”的模式，实现场景价值闭环，加强与监管的沟通与信任。