过去三年，美国对加密货币的监管立场发生显著转变，从早期以执法为主的相对不友好态度，转向以规则制定为先的建设性监管模式。这种转变不仅推动加密货币广泛应用，也成为行业下一阶段增长的关键催化剂。监管模式的转型，对行业增长意义重大。，《GENIUS 法案》已颁布，《CLARITY 法案》获众议院通过，还有行政命令推动退休计划对加密资产开放投资等，这些核心法案与政策动向值得关注。

CLARITY法案：数字资产监管框架解析

1. 成熟区块链认证标准及其法律效力

CLARITY法案通过确立区块链系统是否获得SEC认证为“成熟系统”的核心标准，来明确划分数字资产应归类为“数字商品”（CFTC管辖）或证券（SEC管辖）。若系统被认证为成熟，其原生代币可作为数字商品在CFTC监管下交易；其他链上资产则维持原有属性。

2. 七项成熟性认定指标分析

该法案明确规定了七项“成熟性”认定标准：一是系统价值，市值由实际采用/使用驱动，价值机制基本完备；二是功能完备，交易、服务、共识机制及节点/验证器操作均处于实时运行状态；三是开放与互操作性，系统开源，核心活动不存在单方面排他性限制；四是程序化系统，规则由透明代码强制执行（无自由裁量操作）；五是系统治理，无单一主体/集团可单方面修改链上规则或控制≥20%投票权；六是公正性，无特殊特权（仅允许通过去中心化流程进行修复/维护/安全操作）；七是分布式所有权，发行方/关联方/相关人士合计持有量<20% 。

3. 对质押服务/DEX/稳定币等领域的具体影响

在质押服务方面，纯链上质押无需向SEC注册，但通过铸造或出售新型质押衍生代币进行融资的行为除外。DEX提供原生区块链代币的纯链上现货交易可免于交易所注册，但涉及衍生品等的平台仍受SEC或CFTC监管。去中心化稳定币抵押债务头寸模式在启动阶段归SEC管辖，获得成熟认证后转入CFTC监管，Delta中性模式不在现货商品豁免范畴。借贷业务不适用现货商品豁免条款。收益聚合器中不可篡改且非托管的合约无需注册，但涉及收益权的治理代币等发行构成投资合同。

4. DeFi合规路径与证券属性判定

《CLARITY法案》为DeFi合规提供路径，当底层链满足成熟性标准，相关数字商品可转入CFTC监管体系。在判定证券属性时，仍依据豪威测试等标准，如治理代币若因持有分配现金或收益，很可能被认定为证券，收益分配及代币二级交易将归入SEC监管范围。

▌CLARITY法案监管影响示意图

GENIUS法案：稳定币监管体系构建

1. 发行资格与储备资产要求

2025年7月，美国颁布GENIUS法案，此为首部全面规范稳定币的联邦法律。该法案将发行资格限定于受监管实体，明确除许可支付稳定币发行方外，任何主体不得在美国发行支付稳定币。发行方须持有100%储备资产，且仅限于美元或美联储银行存款、93天以内短期美国国债、国债担保的隔夜回购协议三类。如此规定旨在保障稳定币价值稳定，降低兑付风险。

2. 业务隔离机制与资产使用限制

依据法案第(7)(A)条，许可发行方仅能开展发行、赎回支付稳定币，管理储备资产，提供托管服务及开展关联业务。通过严格限制业务范围，实现稳定币业务与高风险活动的隔离，确保赎回安全性。同时，法案明确支付稳定币储备资产不得被质押、再抵押或重复使用，强化对储备资产的监管，保障用户权益。

3. 银行/零售/金融科技行业应用前景

银行业凭借监管结构优势，或通过子公司或与科技公司合作发行稳定币，从企业用例起步，以稳定币收入弥补潜在存款流失。零售业将稳定币视为降低成本、提升资金周转的工具，早期依赖许可发行方与闭环赎回系统推广。金融科技领域，支付处理商与钱包平台推出基于合规的稳定币账户等产品，竞争优势在于简化操作与提供可靠法币通道。

4. 国际监管框架联动效应

随着美国GENIUS法案确立稳定币规则体系，全球多地出现类似框架，如香港《稳定币条例》。预计未来更多稳定币法规将相继出台，推动国际监管框架联动，促使稳定币行业在全球范围内朝着更加规范、统一的方向发展，降低监管套利空间，提升行业整体稳定性。

其他关键政策动向分析

退休计划投资准入改革

2025 年 8 月签署的行政命令旨在扩大雇主赞助退休计划投资选择，允许退休储蓄者通过主动管理型投资工具配置数字资产等另类资产。劳工部需在六个月内重估《雇员退休收入保障法》指引，预计出台保障措施。SEC 虽不受行政命令直接约束，但可通过规则制定促进准入。当前多数 401(k) 核心菜单未纳入加密资产，主要通过自主经纪窗口实现投资，合规路径限于受监管的兼容产品。

合格投资者考试制度创新

《全民投资者机会平等法案》拟通过设立 SEC 知识考试新增“合格投资者”认定路径。众议院已于 2025 年 7 月 21 日通过草案，参议院次日接收审议。该考试路径将突破财富/收入门槛限制，使具备专业知识的投资者可参与私募加密融资。不过，反对者认为此举可能加剧投资风险，法案在参议院的命运取决于考试严谨度与保障措施。

战略比特币储备法案进展

《BITCOIN 法案》拟建立美国战略比特币储备，要求财政部在 5 年内每年购买 20 万枚 BTC 并锁定 20 年。资金来源于美联储汇款及黄金重估值。该法案若实施，将赋予比特币更高合法性，影响机构投资者立场。但法案仅提交至参议院银行委员会，因涉及美联储独立性及预算等核心问题，需两党共识才能通过。

加密 ETF 审批与预测市场发展

SEC 批准现货加密 ETF 是政策风向转变的明确信号，推动比特币价格上涨。SEC 对其他加密 ETF 申请持积极态度，并明确协议质押活动不构成证券发行。在预测市场方面，联邦上诉法院批准预测市场平台 Kalshi 在选举前上线，CFTC 持续推进事件合约规则制定，Polymarket 获得相关资格并有望参与 2026 年美国选举预测市场。

政策演进情景与市场展望

1. 基准/乐观/悲观情景推演路径

基准情景下，政策稳步落地。监管机构有序施行《GENIUS法案》，劳工部制定ERISA保障措施，SEC渐进式批准ETF及质押机制，通过经纪窗口与RIA扩大市场准入，银行与卡组织拓展稳定币结算应用。
乐观情景中，参议院推动市场结构法案，“成熟区块链”认证首批落地且无重大异议，劳工部提供安全港制度。银行大规模发行许可稳定币，ETF产品持续扩容，吸引养老金与RIA加速配置，提升市场流动性与资产估值。
悲观情景则是立法停滞，悬而未决法案均无进展，SEC延迟或拒绝质押相关ETF修订申请，银行监管机构对《GENIUS法案》实施强硬，延缓稳定币大规模发行，主要记录保管机构限制经纪窗口访问。

2. 监管落地关键观测指标

监管落地的关键观测指标包括：获许可稳定币发行方数量与结算量，这反映稳定币市场的合规发展规模；首批成熟认证通过情况及SEC异议，关乎区块链项目监管分类的确定；ETF净流入规模及开通经纪窗口的401(k)计划占比，体现主流资金入场程度；银行/卡组织结算试点转正式运营的进展，显示稳定币在传统金融领域的应用进程。

3. 行业基础设施升级方向

行业基础设施升级需聚焦合规性建设，满足新监管要求，如遵循《CLARITY法案》对区块链成熟性标准，以及《GENIUS法案》对稳定币发行储备规定。同时，提升安全性与稳定性，保障资产安全与交易稳定。此外，增强互操作性，促进不同区块链系统及与传统金融系统的交互，推动加密市场融入受监管金融体系。